À Paris en 1910, Duchesse, une chatte angora, vit dans une somptueuse demeure, avec ses trois chatons, Marie, Toulouse et Berlioz. Sa maitresse décide de lui léguer sa fortune.
Jaloux, le majordome décide alors de se débarrasser des chats. Duchesse et ses petits sont abandonnés ... C'est alors que Tom O'Malley, un séduisant chat de gouttiére, entre en scéne ...